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股票代碼:600763 SH
關于收購浙江和仁科技股份有限公司控股權協議部分變更的公告
2022-05-19 00:00:00

證券簡稱:通策醫療            證券代碼:600763            編號:臨 2022-028                    通策醫療股份有限公司            關于收購浙江和仁科技股份有限公司控股權                      協議部分變更的公告        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,    并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。    一、變更事項        關于收購浙江和仁科技股份有限公司(簡稱“和仁科技”)控股權事項,為更好    的符合各方上市公司相關法律法規合規性的要求,協議各方根據自愿、公平原則,原    簽署的《表決權放棄協議》經協商一致正式解除,各方互不追究法律責任。        基于此,轉讓方承諾,在受讓方取得上市公司控制權后,該轉讓方及其一致行動    人不主動謀求上市公司控制權,不協助其他第三方謀求上市公司控制權;不與任何第    三方簽署或設置一致行動協議、表決權委托或其他可能影響受讓方對標的公司享有控    制權的協議、文件及安排。    二、股份轉讓協議變更內容        (一)合同當事人        甲方(受讓方):通策醫療股份有限公司(簡稱“通策醫療”)        乙方(轉讓方):杭州磐源投資有限公司(簡稱“磐源投資”)        丙方(轉讓方實際控制人):楊一兵、楊波        根據《股份轉讓協議》,通策醫療將作為受讓方,受讓轉讓方持有的和仁科技約    29.75%股份。        (二)《股權轉讓協議》變更內容                  原協議條款                                      修改后條款 “本次交易”指“乙方通過轉讓標的股份、放棄部分  “本次交易”指“乙方通過轉讓標的股份等方式以使股份表決權等方式以使得甲方取得上市公司控制權的  得甲方取得上市公司控制權的事宜,以及為達成前述事宜,以及為達成前述事宜而配合開展的包括股份質  事宜而配合開展的包括股份質押等事項在內的一系列 押等事項在內的一系列交易?!?                   交易?!? “交易文件”指“甲乙雙方為本次交易簽署的本協議、 “甲乙雙方為本次交易簽署的本協議、編號為 編號為 TCM-HRKJ-002 的《股票質押合同》、編號為  TCM-HRKJ-002 的《股票質押合同》及該等協議的附件、 TCM-HRKJ-003 的《表決權放棄協議》及該等協議的附  不時的修訂及補充?!? 件、不時的修訂及補充。 協議各方應共同努力,促成本協議于簽署日后的 4 個  協議各方應共同努力,促成協議于簽署日后的 4 個月 月內生效,并促成本次交易于簽署日后的 6 個月內交  內生效,并促成本次交易于簽署日后的 8 個月內交割 割完成且甲方完成全部股份轉讓款支付(注:屆滿之  完成且甲方完成全部股份轉讓款支付(注:屆滿之日 日即為“最晚交割完成日”)                      即為“最晚交割完成日”) 甲方支付第一期股份轉讓價款的先決條件第(2)條“甲  不再適用。 方已收到乙方出具的股份表決權放棄協議原件,且相 關承諾內容符合本協議第六條的約定”。 第五條標題“表決權放棄”                        “控制權相關承諾” 乙方、丙方同意,為保證上市公司控制權穩定,其將  不再執行,各方之間互不承擔任何違約責任或賠償責于本協議簽署日另行簽署《表決權放棄協議》,承諾自  任。 股份交割完成日起,在丙方及其關聯方直接和間接合 計持有的上市公司股份超過 26,488,568 股(即上市公 司總股本的 10%)期間,將直接和間接合計持有的上市 公司總股本超過 26,488,568 股的部分所涉及的表決 權、提案權等股東權利放棄;在丙方及其關聯方合計 持有的上市公司股份低于 26,488,568 股(即上市公司 總股本的 10%)或以下時本條不再執行。表決權放棄期 間,若上市公司發生送股、資本公積轉增股本、回購 注銷等事項的導致上市公司股本總額發生變化的,則 表決權放棄股份數量進行相應調整。乙方減持、向第 三方轉讓上市公司股份的,上述減持、轉讓的上市公 司股份為本條款約定的放棄表決權股份,且該部分股 份轉讓后即恢復表決權?!侗頉Q權放棄協議》構成本協 議不可分割的一部分。 股份交割完成且《表決權放棄協議》生效后,甲方合  股份交割完成后,甲方合計持有上市公司 29.75%的股計持有上市公司 29.75%的股份表決權,并成為上市公  份表決權,并成為上市公司的控股股東,呂建明先生司的控股股東,呂建明先生成為上市公司實際控制人。 成為上市公司實際控制人。 若乙方原因導致雙方未能依據本協議的約定辦理標的  若乙方原因導致雙方未能依據本協議的約定辦理標的股份的解除質押、過戶登記或表決權放棄的,逾期超  股份的解除質押、過戶登記的,逾期超過 5 個工作日 過 5 個工作日的,每逾期 1 日,乙方應當以甲方已支  的,每逾期 1 日,乙方應當以甲方已支付的定金及已 付的誠意金及已支付的股份轉讓價款為基數,按照每  支付的股份轉讓價款為基數,按照每日萬分之五向甲日萬分之五向甲方支付違約金。乙方逾期超過30日的, 方支付違約金。乙方逾期超過 30 日的,應向甲方支付應向甲方支付等額于標的股份轉讓價款 10%的違約金, 等額于標的股份轉讓價款 10%的違約金,甲方在獲得甲方在獲得違約金的同時有權決定是否繼續執行本協  違約金的同時有權決定是否繼續執行本協議。甲方決議。甲方決定終止本協議的,乙方應當向甲方返還甲  定終止本協議的,乙方應當向甲方返還甲方已支付的 方已支付的全部款項(及孳息)。                  全部款項(及孳息)。 關于“表決權放棄安排”的內容                    不再適用 若乙方違反本協議第五條表決權放棄的相關約定,構  不再適用 成對本協議的根本違約,乙方應于該等違約事實發生 之日起 3 日內向甲方按照股份轉讓價款的 30%支付違 約金,并在該等違約事實發生之日起 1 個月內解除相 關協議等方式糾正本條所述的違約行為;逾期未完成 的,甲方有權要求在獲得賠償的同時單方面解除本協 議,并要求乙方退還甲方已支付的股份轉讓價款及相 應的同期銀行貸款利息回購甲方屆時持有的上市公司 股份。 本協議經協議各方簽署及/或授權代表簽署并蓋章之  本協議經協議各方簽署及/或授權代表簽署并蓋章之日起成立,本協議第九條、第十條、第十一條、第 15.3  日起成立,本協議第九條、第十條、第十一條、第 15.3條、第十六條自成立時生效,其余條款在下述條件全  條、第十六條自成立時生效,其余條款在下述條件全部成就之當日生效:1、本次交易的相關資產審計、評  部成就之當日生效:1、本次交易的相關資產審計、評估或估值等工作完成后,甲方再次召開董事會審議通  估或估值等工作完成后,甲方再次召開董事會審議通過;2、乙方有權審批機構審議通過本次交易方案;3、 過;2、乙方有權審批機構審議通過本次交易方案;3、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。  本次交易已通過監管部門的經營者集中審查及相關法                                                律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。 若本協議未能于簽署日后的 4 個月內生效,則乙方有  若本協議未能于簽署日后的 4 個月內生效,則乙方有 權單方面發出通知終止本協議,且無需承擔違約責任。 權單方面發出通知終止本協議,且無需承擔違約責任。                                                若本次交易在該期限內已提交經營者集中申報但未取                                                得批復的,雙方可再行協商延長期限。        除以上條款調整外,原協議其他內容不變,仍按原協議執行。        本次股份轉讓協議修改已經公司第九屆董事會第十次會議審議通過,本公司 7 名    董事一致通過上述議案。本交易不構成關聯交易,根據公司章程及相關規定,本事項    無須提交股東大會審議。    三、本次變更對公司可能的影響        本次交易完成后,通策醫療將持有和仁科技 29.75%的股份,成為和仁科技第一大    股東。本次變更主要圍繞“解除轉讓方表決權放棄的約定”,同時增加轉讓方不影響    本公司控制權的承諾,未來交易完成后,和仁科技控制權穩定。本次交易及變更,不    會對通策醫療的公司主營業務及投資計劃產生影響。        敬請廣大投資者注意投資風險。        特此公告。                                                    通策醫療股份有限公司董事會                                                              2022 年 5 月 19 日 備案文件  1、公司第九屆董事會第十次會議決議。  2、股份轉讓協議。

關于收購浙江和仁科技股份有限公司控股權協議部分變更的公告.pdf


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